En Max, el cuc de terra, ha conegut la Bella, una eruga preciosa que s'ha fet molt amiga de la Maia, i se n'ha enamorat a primera vista. Encara que semblin iguals, són animalons molt diferents i els costa fer coses plegats. El cas és que al final la Bella ha acabat desapareixent i ja fa tres dies que no la veuen enlloc. Però compte, que les sorpreses no s'acaben aquí!